Kimberly-Clark inicia oferta de troca de dívida da Kenvue de até US$ 7 bilhões antes da aquisição
Operação abrange sete séries de notas seniores da Kenvue, enquanto a Kimberly-Clark avança nos preparativos para o acordo proposto na área de saúde do consumidor, em meio à revisão regulatória em curso na União Europeia
A Kimberly-Clark iniciou uma oferta de troca envolvendo até US$ 7 bilhões em dívida em circulação da Kenvue, enquanto avança nos preparativos para a proposta de aquisição da empresa de saúde do consumidor.
Anunciada em 28 de setembro, a operação oferece aos detentores de sete séries de notas seniores da Kenvue a oportunidade de trocar seus títulos por novas notas seniores sem garantia emitidas pela Kimberly-Clark, além de um pagamento em dinheiro. As notas incluídas na oferta têm vencimentos entre 2028 e 2063 e somam US$ 7 bilhões em principal em circulação.
Nos termos da oferta, os detentores que apresentarem validamente US$ 1.000 em valor principal das notas da Kenvue até o prazo para participação antecipada receberão US$ 970 em valor principal de notas correspondentes da Kimberly-Clark, mais um prêmio de participação antecipada de US$ 30 em notas da Kimberly-Clark e US$ 1 em dinheiro.
As novas notas da Kimberly-Clark terão a mesma taxa de juros e a mesma data de vencimento dos respectivos títulos da Kenvue.
A oferta de troca está condicionada à conclusão da aquisição proposta pela Kimberly-Clark da Kenvue. Atualmente, a companhia espera que a operação seja concluída no quarto trimestre de 2026, sujeita ao cumprimento das condições restantes para o fechamento.
SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO
Em conexão com a troca de dívida, a Kimberly-Clark também busca o consentimento dos detentores de títulos da Kenvue para alterar o contrato que rege as notas.
As mudanças propostas eliminariam substancialmente todas as cláusulas restritivas e determinados eventos de inadimplência, exceto aqueles relacionados à falta de pagamento do principal, prêmio ou juros. As alterações também removeriam a obrigação de divulgação de informações à SEC pela Kenvue e determinadas restrições relacionadas a fusões, consolidações e transferências de ativos.
Os detentores de títulos têm até 9 de outubro de 2026 para participar antecipadamente e retirar suas ofertas. As ofertas de troca estão previstas para expirar em 27 de outubro, a menos que a Kimberly-Clark as prorrogue ou encerre.
ANÁLISE REGULATÓRIA DA UE SEGUE PENDENTE
A operação de troca de dívida ocorre enquanto a Kimberly-Clark continua buscando aprovação regulatória para a proposta de aquisição da Kenvue na União Europeia.
A companhia apresentou medidas corretivas destinadas a solucionar preocupações concorrenciais levantadas pela Comissão Europeia. A Comissão prorrogou o prazo de sua análise preliminar de 29 de setembro para 13 de outubro de 2026, concedendo mais tempo para avaliar os compromissos propostos.
Antes de tomar uma decisão, a Comissão deverá buscar manifestações de concorrentes e clientes. Em seguida, poderá aceitar as medidas propostas, solicitar concessões adicionais ou iniciar uma investigação mais aprofundada. A operação permanece classificada como uma investigação em andamento de Fase I.
A própria troca de dívida não representa aprovação regulatória da aquisição da Kenvue pela Kimberly-Clark. A conclusão da operação de dívida permanece condicionada ao fechamento da aquisição proposta.
